Đăng ký doanh nghiệp đang được thực hiện ngày càng nhiều trên môi trường điện tử. Cùng với việc giảm bớt giấy tờ đã có trong cơ sở dữ liệu, pháp luật cũng yêu cầu doanh nghiệp minh bạch hơn về người góp vốn, người kiểm soát thực tế và tình trạng hoạt động của mình. Ngày 23/7/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Nghị định có hiệu lực ngay từ ngày ban hành và tác động trực tiếp đến thủ tục thành lập, thay đổi đăng ký doanh nghiệp, kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, nộp hồ sơ trực tuyến, tạm ngừng kinh doanh và giải thể doanh nghiệp. Bài viết này tổng hợp những nội dung doanh nghiệp cần lưu ý khi áp dụng Nghị định 296/2026/NĐ-CP, đồng thời đưa ra một số khuyến nghị để hạn chế việc hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung hoặc phát sinh rủi ro trong quá trình hoạt động.
Không được đứng tên góp vốn thay người khác
Theo quy định mới, chủ sở hữu, thành viên và cổ đông của công ty phải thực hiện đầy đủ quy định về tài sản góp vốn và không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.
Có thể hiểu đơn giản rằng người được ghi nhận trong hồ sơ doanh nghiệp phải là người thực sự có quyền đối với phần vốn góp hoặc cổ phần đó. Quy định này nhằm hạn chế việc nhờ người khác đứng tên, che giấu người bỏ vốn thực tế hoặc tạo ra cơ cấu sở hữu không đúng với tình hình hoạt động của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp nên lưu giữ đầy đủ chứng từ chuyển tiền, hồ sơ định giá và bàn giao tài sản góp vốn, nghị quyết hoặc biên bản ghi nhận việc góp vốn. Thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần thống nhất với hồ sơ nội bộ và giao dịch thực tế.
Giảm việc nộp lại giấy tờ đã có trong cơ sở dữ liệu
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh được khai thác thông tin trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các cơ sở dữ liệu quốc gia, cơ sở dữ liệu chuyên ngành khác. Khi thông tin đã đầy đủ và chính xác, cá nhân, tổ chức không phải nộp lại bản sao một số giấy tờ đã có trên hệ thống.
Các tài liệu có thể được khai thác gồm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký thuế, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài và một số giấy tờ khác theo quy định.
Tuy nhiên, nếu hệ thống chưa kết nối được, dữ liệu không đầy đủ hoặc có sai lệch, cơ quan đăng ký kinh doanh vẫn có quyền yêu cầu người nộp hồ sơ bổ sung. Vì vậy, trước khi thực hiện thủ tục, doanh nghiệp nên đối chiếu tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, địa chỉ, người đại diện theo pháp luật và thông tin đầu tư trên các hệ thống có liên quan.
Làm rõ việc xác thực điện tử khi ủy quyền thực hiện thủ tục
Khi ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử đối với một số hồ sơ quan trọng. Nhóm hồ sơ này gồm đăng ký thành lập doanh nghiệp và các thủ tục thay đổi liên quan đến người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh.
Trường hợp người ủy quyền chưa có tài khoản định danh điện tử, hồ sơ phải kèm theo bản sao giấy tờ tùy thân còn hiệu lực theo quy định. Doanh nghiệp nên kiểm tra trước tài khoản định danh của người ký và người được ủy quyền, tránh để đến thời điểm nộp hồ sơ mới phát hiện thông tin chưa khớp hoặc chưa thể xác thực.
Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi được mở rộng
Chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ là người trực tiếp đứng tên góp vốn. Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi có thể là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu, hoặc là người cuối cùng có quyền kiểm soát doanh nghiệp trên thực tế. Cá nhân đại diện cho phần vốn nhà nước không được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi chỉ vì đang đại diện phần vốn này.
Một cá nhân có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi khi trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Sở hữu gián tiếp có thể được xác định thông qua tổ chức trung gian hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.
Trường hợp một nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu và tổng tỷ lệ sở hữu đạt mức luật định, các cá nhân trong nhóm có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết.
Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu, doanh nghiệp phải tiếp tục xem xét người có quyền kiểm soát thực tế, chẳng hạn quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người quản lý, sửa đổi điều lệ, quyết định chính sách tài chính, đầu tư, tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp. Nếu vẫn không xác định được, doanh nghiệp xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, trừ người đại diện phần vốn nhà nước.
| Lưu ý đối với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầngViệc kê khai không nên dừng ở tên công ty mẹ hoặc tổ chức trực tiếp nắm vốn. Doanh nghiệp cần rà soát từng tầng sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế.Doanh nghiệp nên lập sơ đồ sở hữu, ghi rõ tỷ lệ tại từng tầng, quan hệ gia đình hoặc thỏa thuận kiểm soát nếu có. Tài liệu này giúp việc kê khai nhất quán và thuận lợi hơn khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu giải trình. |
Hồ sơ thành lập doanh nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài được điều chỉnh
Trong trường hợp pháp luật cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không còn yêu cầu nộp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Thay vào đó, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Việc giảm thành phần hồ sơ không đồng nghĩa với việc bỏ qua điều kiện đầu tư. Nhà đầu tư vẫn cần kiểm tra ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu nước ngoài, điều kiện về đối tác Việt Nam và các yêu cầu chuyên ngành trước khi nộp hồ sơ.
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty năm 2026 như thế nào?
Đăng ký doanh nghiệp qua mạng gắn với VNeID và dữ liệu điện tử
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng có thể được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử hoặc dữ liệu điện tử và có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ bằng bản giấy. Người nộp hồ sơ đăng nhập qua Cổng Dịch vụ công Quốc gia hoặc ứng dụng định danh quốc gia VNeID bằng tài khoản định danh điện tử để truy cập hệ thống đăng ký doanh nghiệp.
Quy định mới giảm sự phụ thuộc vào chữ ký số chuyên dùng trong việc xác thực người nộp hồ sơ. Tuy nhiên, điều này không có nghĩa là các văn bản trong hồ sơ không cần ký. Tùy loại tài liệu, văn bản vẫn phải được ký số, ký xác thực hoặc ký trực tiếp rồi chuyển thành văn bản điện tử theo đúng quy định.
Sau khi kê khai, tải tài liệu, thanh toán phí, lệ phí và hoàn thành xác thực, người nộp hồ sơ nhận giấy tiếp nhận và hẹn trả kết quả điện tử. Doanh nghiệp nên chuẩn hóa thông tin người ký, tài khoản định danh và tên tệp tài liệu trước khi nộp để hạn chế lỗi kỹ thuật và sai lệch dữ liệu.
Tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không quá 24 tháng
Mỗi lần thông báo tạm ngừng kinh doanh vẫn không được quá 12 tháng. Điểm mới đáng chú ý là tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp của doanh nghiệp không được vượt quá 24 tháng.
Thông báo tạm ngừng kinh doanh phải bổ sung số điện thoại và địa chỉ thư điện tử của người đại diện theo pháp luật. Trong thời gian tạm ngừng, nếu có thay đổi về nội dung đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi theo quy định, thay vì chờ đến khi hoạt động trở lại.
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn tạm ngừng đã thông báo, người đại diện theo pháp luật phải xác nhận việc tiếp tục kinh doanh trở lại và cam kết đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Nếu doanh nghiệp không thực hiện xác nhận, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ yêu cầu doanh nghiệp báo cáo và gửi thông tin cho cơ quan thuế để phối hợp quản lý. Trường hợp doanh nghiệp tiếp tục không gửi báo cáo trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có thể bị thu hồi theo trình tự luật định và doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục giải thể.
| Cách áp dụng đối với doanh nghiệp đã tạm ngừng trước ngày 23/7/2026: Thời gian tạm ngừng đã đăng ký trước ngày Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực vẫn được tính vào tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp 24 tháng.Nếu tổng thời gian đến khi kết thúc lần tạm ngừng gần nhất chưa vượt quá 24 tháng, doanh nghiệp có thể tiếp tục đăng ký tạm ngừng nhưng tổng thời gian liên tiếp không được vượt quá 24 tháng. Nếu thời gian đã vượt quá 24 tháng, doanh nghiệp không được đăng ký tạm ngừng tiếp sau khi thời hạn gần nhất kết thúc.Nghĩa vụ xác nhận tiếp tục kinh doanh trở lại chỉ áp dụng đối với doanh nghiệp thông báo tạm ngừng kể từ ngày 23/7/2026. |
Bổ sung yêu cầu về thông tin cổ đông và hồ sơ giải thể công ty cổ phần
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có trách nhiệm cập nhật, lưu trữ thông tin cổ đông của công ty cổ phần không phải công ty niêm yết và không đăng ký giao dịch chứng khoán trong thời hạn 06 năm kể từ ngày công ty giải thể.
Khi làm thủ tục giải thể, thông báo giải thể của nhóm công ty này phải kèm theo bản sao sổ đăng ký cổ đông. Vì vậy, công ty cổ phần cần duy trì sổ đăng ký cổ đông đầy đủ, cập nhật kịp thời và có thể đối chiếu với các giao dịch chuyển nhượng, tặng cho hoặc phát hành cổ phần trên thực tế.
Đối với trường hợp thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài do tặng cho cổ phần, hợp đồng tặng cho cổ phần được bổ sung vào nhóm giấy tờ chứng minh giao dịch. Doanh nghiệp vẫn phải kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, thủ tục đầu tư và nghĩa vụ thuế liên quan trước khi thực hiện.
Quy định về đăng ký hộ kinh doanh cũng được số hóa
Các quy định về ủy quyền, xác thực điện tử và nộp hồ sơ trực tuyến được sửa đổi tương ứng đối với hộ kinh doanh. Hồ sơ có thể được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử hoặc dữ liệu điện tử; việc truy cập hệ thống gắn với tài khoản định danh điện tử.
Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, nếu có thay đổi thông tin thuộc trường hợp phải đăng ký, hộ kinh doanh vẫn phải thực hiện thủ tục thay đổi theo quy định. Đây là nội dung cần lưu ý vì nhiều chủ hộ thường cho rằng trong thời gian tạm ngừng sẽ không phát sinh nghĩa vụ cập nhật thông tin.
Doanh nghiệp nên rà soát những gì?
Để hạn chế việc hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung và giảm rủi ro trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp nên chủ động thực hiện một số công việc sau:
- Rà soát người thực sự góp vốn, nguồn tiền và giấy tờ chứng minh việc góp vốn; xử lý các trường hợp đứng tên thay người khác nếu có.
- Lập sơ đồ sở hữu đến cá nhân cuối cùng và xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo cả tỷ lệ sở hữu và quyền kiểm soát thực tế.
- Đối chiếu thông tin giữa hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, đăng ký đầu tư, dữ liệu thuế, tài khoản định danh điện tử và hồ sơ quản trị nội bộ.
- Kiểm tra tài khoản định danh của người đại diện theo pháp luật, người có thẩm quyền ký và người được ủy quyền trước khi nộp hồ sơ trực tuyến.
- Theo dõi ngày kết thúc thời hạn tạm ngừng, tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp và thời hạn xác nhận doanh nghiệp hoạt động trở lại.
- Duy trì sổ thành viên, sổ đăng ký cổ đông, chứng từ góp vốn, hợp đồng chuyển nhượng, hợp đồng tặng cho và các tài liệu quản trị có liên quan.
- Đối với doanh nghiệp có vốn nước ngoài, kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường trước khi thành lập, tăng vốn, chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn, cổ phần.
