Thành lập doanh nghiệp là bước khởi đầu quan trọng để một cá nhân, nhóm sáng lập hoặc tổ chức chính thức đưa hoạt động kinh doanh vào khuôn khổ pháp luật. Tuy nhiên, bước sang năm 2026, thủ tục đăng ký doanh nghiệp không chỉ dừng lại ở việc chuẩn bị tên công ty, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ hay ngành nghề kinh doanh. Doanh nghiệp còn cần lưu ý các quy định mới về đăng ký điện tử, chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin cổ đông, nhà đầu tư nước ngoài và việc đồng bộ dữ liệu giữa các cơ quan nhà nước.
Từ ngày 01/07/2025, Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp đã có hiệu lực và thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Đến năm 2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP tiếp tục sửa đổi, bổ sung một số quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP và có hiệu lực từ ngày 23/07/2026. Đây là những căn cứ pháp lý quan trọng cần được cập nhật khi tư vấn hoặc thực hiện thủ tục thành lập công ty trong năm 2026.
Căn cứ pháp lý về thành lập doanh nghiệp năm 2026
Khi thành lập doanh nghiệp trong năm 2026, cá nhân và tổ chức nên tham khảo các văn bản pháp lý chính sau:
Luật Doanh nghiệp năm 2020, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15; Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp; Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 168/2025/NĐ-CP; các văn bản về phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp; và các quy định chuyên ngành đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Việc cập nhật căn cứ pháp lý không chỉ giúp bài viết chính xác hơn mà còn giúp doanh nghiệp tránh áp dụng nhầm quy trình cũ, đặc biệt là các nội dung trước đây căn cứ theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Với các hồ sơ được nộp trong năm 2026, doanh nghiệp nên kiểm tra biểu mẫu, yêu cầu kê khai và hướng dẫn nộp hồ sơ theo quy định mới nhất trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Thành lập doanh nghiệp là gì?
Thành lập doanh nghiệp là thủ tục pháp lý để cá nhân hoặc tổ chức đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền nhằm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau khi được cấp giấy chứng nhận, doanh nghiệp có tư cách pháp lý để hoạt động kinh doanh, ký kết hợp đồng, xuất hóa đơn, tuyển dụng lao động, mở tài khoản ngân hàng và thực hiện các quyền, nghĩa vụ theo quy định pháp luật.
Về bản chất, thành lập doanh nghiệp không chỉ là “mở công ty”, mà là quá trình xác lập một chủ thể kinh doanh hợp pháp. Vì vậy, người sáng lập cần chuẩn bị kỹ từ loại hình doanh nghiệp, tên công ty, trụ sở, vốn điều lệ, ngành nghề, người đại diện theo pháp luật đến các thông tin mới như chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Lựa chọn loại hình công ty
Doanh nghiệp sẽ cần phải đưa ra sự lựa chọn đối với loại hình công ty. Phải đánh giá, xem xét và cân nhắc xem loại hình doanh nghiệp nào thực sự phù hợp với điều kiện của công ty mình và đưa ra chọn lựa phù hợp nhất. Bởi mỗi loại hình doanh nghiệp sẽ có những đặc điểm riêng. Những loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay bao gồm:
- Công ty TNHH một thành viên (Điều 74 LDN 2020): là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu – đây là lựa chọn phù hợp cho những người muốn sở hữu hoàn toàn quyền kiểm soát doanh nghiệp.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên (Điều 46 LDN 2020): là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân – đây là lựa chọn phù hợp cho các nhóm kinh doanh nhỏ và vừa.
- Công ty cổ phần (Điều 111 LDN 2020): là doanh nghiệp có từ 3 cổ đông trở lên và không giới hạn số lượng cổ đông trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần – loại hình này thường phù hợp cho những doanh nghiệp muốn kêu gọi vốn đầu tư, dự kiến niêm yết công ty lên sàn chứng.
- Công ty hợp danh (Điều 177 LDN 2020): là doanh nghiệp có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (là thành viên hợp danh), ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
Địa chỉ trụ sở chính của công ty
- Địa chỉ trụ sở chính của công ty phải nằm trong lãnh thổ Việt Nam. Có số nhà, số ngõ, tỉnh, huyện, thành phố… chi tiết, rõ ràng, cụ thể. Địa chỉ công ty là nơi doanh nghiệp tiến hành giao dịch kinh doanh, do đó không được sử dụng địa chỉ giả.
- Không được đặt địa chỉ công ty ở khu vực cấm hay khu vực hạn chế đặt trụ sở kinh doanh như nhà chung cư, khu tập thể.
Người đại diện theo pháp luật của công ty
- Người đại diện pháp luật sẽ là người có vai trò quan trọng và chịu trách nhiệm cũng như nghĩa vụ đối với hoạt động của doanh nghiệp. Do đó, phải chọn một người có đủ năng lực, kinh nghiệm, am hiểu về công ty.
- Một công ty có thể chọn một hoặc nhiều người làm người đại diện theo pháp luật tùy thuộc vào quy định loại hình doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật của công ty có thể là giám đốc, chủ tịch, quản lý hoặc chỉ đảm nhận vị trí người đại diện.
Tên của công ty
- Tên công ty phải đảm bảo những yêu cầu như không được trùng lặp, không được gây nhầm lẫn, không giống với bất cứ công ty nào đã đăng ký kinh doanh trước đó.
- Không được sử dụng từ ngữ, ký tự thiếu văn hóa trong tên. Cấm sử dụng tên lực lượng vũ trang, cơ quan quản lý có thẩm quyền của nhà nước để làm tên công ty. Doanh nghiệp có thể tra cứu thông tin về tên trước để tránh tình trạng tên không hợp lệ khi đăng ký kinh doanh.
Vốn điều lệ của công ty
- Thông thường, đối với các ngành nghề kinh doanh không có yêu cầu về vốn thì doanh nghiệp có thể kê khai vốn điều lệ tùy thuộc vào khả năng, điều kiện, mong muốn của mình.
- Tuy nhiên, trường hợp doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh yêu cầu về vốn thì cần tiến hành kê khai vốn điều lệ tối thiểu bằng với vốn pháp định được quy định dựa theo ngành nghề đó. Ví dụ: Doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm phi nhân thọ và bảo hiểm sức khỏe thì phải đảm bảo mức vốn điều lệ tối thiểu là 300 tỷ đồng (Nghị định 73/2016/NĐ-CP). Trong trường hợp này, luật không quy định về mức vốn điều lệ tối đa, nhưng lại có quy định về vốn điều lệ tối thiểu, do đó, doanh nghiệp cần hết sức lưu ý.
Ngành nghề kinh doanh của công ty
Khi thành lập công ty, doanh nghiệp cần đăng ký ngành nghề phù hợp theo mã ngành cấp 4 của Danh mục Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam Ban hành kèm theo Quyết định số 36/2025/QĐ-TTg.
*Lưu ý:
- Đối với ngành nghề kinh doanh không yêu cầu điều kiện, thì khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty có thể đi vào hoạt động kinh doanh ngày.
- Đối với ngành nghề kinh doanh có yêu cầu điều kiện, công ty phải phải tiến hành chuẩn bị đầy đủ điều kiện để xin giấy phép đủ điều kiện kinh doanh sau khi mở công ty, rồi mới được tiến hành hoạt động.
Điểm mới cần lưu ý năm 2026: Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Một trong những cập nhật quan trọng khi thành lập và quản trị doanh nghiệp từ giai đoạn 2025–2026 là quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Đây là cá nhân có quyền sở hữu thực tế hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp theo tiêu chí luật định.
Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã có quy định về việc thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi. Khi có thay đổi thông tin hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp phải thông báo trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật dữ liệu vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
Với doanh nghiệp thành lập mới, việc xác định và kê khai đúng thông tin chủ sở hữu hưởng lợi giúp tăng tính minh bạch, phòng chống rửa tiền, hạn chế tình trạng đứng tên hộ, sở hữu gián tiếp không rõ ràng. Do đó, khi chuẩn bị hồ sơ, doanh nghiệp nên rà soát cơ cấu sở hữu thực tế, tỷ lệ góp vốn, quyền biểu quyết, quyền chi phối và các thỏa thuận liên quan giữa các thành viên hoặc cổ đông.
Hồ sơ thành lập doanh nghiệp năm 2026 gồm những gì?
Tùy từng loại hình doanh nghiệp, hồ sơ thành lập công ty có thể khác nhau. Tuy nhiên, về cơ bản, hồ sơ thường bao gồm:
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; điều lệ công ty; danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức góp vốn; văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ nếu không phải người đại diện trực tiếp thực hiện; và các tài liệu liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi nếu thuộc trường hợp phải kê khai.
Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức, hồ sơ thường cần thêm giấy tờ pháp lý của tổ chức, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền. Đối với nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, cần kiểm tra thêm điều kiện tiếp cận thị trường và các thủ tục đầu tư liên quan trước khi đăng ký doanh nghiệp.
Năm 2026, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý việc sử dụng thông tin giấy tờ cá nhân đúng và thống nhất. Các thông tin như họ tên, ngày sinh, quốc tịch, số định danh cá nhân, căn cước, hộ chiếu, địa chỉ liên lạc cần trùng khớp với giấy tờ pháp lý và dữ liệu định danh để tránh hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi.
Quy trình thành lập doanh nghiệp năm 2026
Quy trình thành lập doanh nghiệp thường gồm 05 bước chính.
Bước 1: Chuẩn bị thông tin đăng ký doanh nghiệp. Người thành lập cần xác định loại hình doanh nghiệp, tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật, thành viên hoặc cổ đông góp vốn và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi nếu có.
Bước 2: Soạn hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ cần được lập theo đúng loại hình công ty và biểu mẫu hiện hành. Điều lệ công ty cần thể hiện rõ cơ cấu quản lý, quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, nguyên tắc chuyển nhượng vốn, phân chia lợi nhuận, xử lý tranh chấp nội bộ và thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật.
Bước 3: Nộp hồ sơ đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Hồ sơ có thể được nộp theo phương thức phù hợp, trong đó hình thức đăng ký qua mạng điện tử ngày càng phổ biến. Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử có giá trị pháp lý như hồ sơ bản giấy nếu đáp ứng điều kiện theo quy định.
Hồ sơ được nộp qua hệ thống Cổng thông tin quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp. (Yêu cầu người nộp hồ sơ phải có tài khoản Đăng nhập vào hệ thống Cổng thông tin quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp đã được xét duyệt).
Bước 4: Nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung
Bước 5: Thực hiện các công việc sau thành lập. Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần hoàn tất các thủ tục ban đầu về thuế, kế toán, hóa đơn, ngân hàng, biển hiệu, góp vốn và giấy phép con nếu có.
Chi phí, lệ phí thành lập doanh nghiệp năm 2026
Khi thành lập doanh nghiệp, chi phí có thể bao gồm lệ phí đăng ký doanh nghiệp, phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, chi phí khắc dấu nếu doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng dấu, chi phí chữ ký số, hóa đơn điện tử, kế toán ban đầu và chi phí dịch vụ pháp lý nếu thuê đơn vị tư vấn.
Mức phí, lệ phí có thể được điều chỉnh theo từng thời kỳ. Thông tư 64/2025/TT-BTC quy định việc giảm, miễn một số khoản phí, lệ phí nhằm hỗ trợ doanh nghiệp và người dân trong giai đoạn từ năm 2025 đến hết năm 2026 đối với một số lĩnh vực nhất định. Khi nộp hồ sơ thực tế, doanh nghiệp nên kiểm tra mức thu cụ thể trên Cổng Dịch vụ công hoặc Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm nộp.
Ngoài lệ phí nhà nước, doanh nghiệp cũng nên dự trù các chi phí vận hành ban đầu như thuê địa chỉ trụ sở, mua chữ ký số, đăng ký hóa đơn điện tử, mở tài khoản ngân hàng, kê khai thuế, dịch vụ kế toán và xin giấy phép con đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Sau khi thành lập doanh nghiệp cần làm gì?
Nhiều doanh nghiệp cho rằng sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là có thể hoạt động ngay. Thực tế, đây mới là bước đầu tiên. Sau khi thành lập, doanh nghiệp cần thực hiện một số công việc quan trọng sau:
Gắn biển hiệu tại trụ sở chính; mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp; đăng ký chữ ký số; thực hiện kê khai thuế ban đầu theo hướng dẫn của cơ quan thuế; đăng ký và sử dụng hóa đơn điện tử khi phát sinh hoạt động bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ; góp đủ vốn điều lệ đúng thời hạn; lưu giữ điều lệ, sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông, hồ sơ góp vốn và hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi; xin giấy phép con trước khi kinh doanh ngành nghề có điều kiện.
Đặc biệt, doanh nghiệp cần lưu ý nghĩa vụ góp vốn đúng và đủ. Nếu không góp đủ vốn như đã cam kết, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ hoặc cơ cấu thành viên/cổ đông theo quy định. Việc kê khai vốn quá cao nhưng không có khả năng góp thực tế có thể tạo rủi ro về trách nhiệm tài sản, kế toán và giao dịch với đối tác.
Lưu ý:
Ngay sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty bắt buộc phải gắn biển công ty tại trụ sở chính để tránh bị xử phạt vi phạm hành chính lên đến 50.000.000 theo quy định của Nghị định số 122/2021/NĐ-CP Quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
Những lỗi thường gặp khi tự thành lập doanh nghiệp
Một số lỗi phổ biến gồm: đặt tên công ty trùng hoặc gây nhầm lẫn; chọn địa chỉ trụ sở không phù hợp; đăng ký thiếu ngành nghề kinh doanh; chọn sai mã ngành; kê khai vốn điều lệ không phù hợp; không kiểm tra điều kiện của ngành nghề kinh doanh có điều kiện; không chuẩn bị đầy đủ giấy tờ của thành viên, cổ đông hoặc nhà đầu tư nước ngoài; không xác định đúng người đại diện theo pháp luật; không cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi có thay đổi.
Ngoài ra, doanh nghiệp mới thường bỏ qua các công việc sau thành lập như biển hiệu, thuế ban đầu, hóa đơn điện tử, hồ sơ góp vốn, sổ đăng ký thành viên/cổ đông và giấy phép con. Những thiếu sót này có thể không gây vấn đề ngay tại thời điểm nhận giấy phép, nhưng sẽ ảnh hưởng khi doanh nghiệp phát sinh giao dịch, kiểm tra thuế, gọi vốn, chuyển nhượng hoặc mở rộng hoạt động.
Khi nào nên sử dụng dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp?
Nếu doanh nghiệp có cơ cấu góp vốn đơn giản, ngành nghề không điều kiện và người sáng lập đã quen với thủ tục hành chính, việc tự đăng ký có thể thực hiện được. Tuy nhiên, nên sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý trong các trường hợp: có nhiều thành viên hoặc cổ đông; có nhà đầu tư nước ngoài; kinh doanh ngành nghề có điều kiện; cần thiết kế điều lệ chặt chẽ; có thỏa thuận góp vốn, chuyển nhượng, quyền biểu quyết đặc biệt; hoặc cần tư vấn đồng thời về thuế, lao động, sở hữu trí tuệ và hợp đồng.
Một hồ sơ thành lập doanh nghiệp được chuẩn bị đúng ngay từ đầu sẽ giúp tiết kiệm thời gian, hạn chế việc sửa đổi bổ sung và giảm rủi ro pháp lý trong quá trình vận hành. Đối với các doanh nghiệp có định hướng phát triển thương hiệu, gọi vốn hoặc mở rộng hệ thống, việc tư vấn cấu trúc pháp lý ban đầu càng quan trọng.
Để biết thêm thông tin chi tiết, vui lòng liên hệ Suntrust để được tư vấn và hỗ trợ.
