Công ty cổ phần là một trong những mô hình doanh nghiệp quan trọng trong hệ thống pháp luật Việt Nam, được quy định chi tiết trong Luật Doanh nghiệp. Với tư cách pháp nhân độc lập, vốn điều lệ được chia thành cổ phần và khả năng huy động vốn từ công chúng, công ty cổ phần thể hiện rõ nét tính linh hoạt và bền vững trong hoạt động kinh doanh. Cơ cấu tổ chức chặt chẽ với sự phân tách giữa quyền sở hữu và quyền điều hành giúp mô hình này trở thành lựa chọn tối ưu cho các doanh nghiệp có định hướng mở rộng quy mô và thu hút đầu tư.
Công ty cổ phần là gì?
Căn cứ Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần là doanh nghiệp (có tư cách pháp nhân), trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp (tương đương với số cổ phần hay % trong vốn điều lệ trong công ty);
- Cổ đông thì có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác (trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 120 và Khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp).
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.
Quy định về vốn của Công ty cổ phần
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
– Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bàn đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
– Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
– Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.
Đặc điểm của công ty cổ phần
Về cổ đông công ty cổ phần
Cổ đông là người sở hữu ít nhất 1 cổ phần, chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi đó. Công ty có tối thiểu 03 cổ đông và không hạn chế.
Công ty cổ phần có 03 loại cổ đông, bao gồm:
– Cổ đông sáng lập: Cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
– Cổ đông phổ thông: Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông.
– Cổ đông ưu đãi: Người sở hữu cổ phần ưu đãi là cổ đông ưu đãi.
Có thể thấy, cổ đông sáng lập cũng chính là cổ đông phổ thông.
Về vốn điều lệ và khả năng huy động vốn của công ty cổ phần
Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, việc mua cổ phần là chính là cách để góp vốn vào công ty cổ phần;
Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt. Giống như các loại hình công ty khác, công ty cổ phần có thể huy động vốn từ các khoản vay tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước. Ngoài ra công ty cp có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu, trái phiếu, cụ thể:
+ Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cp phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Việc phát hành cổ phiếu là một điểm mạnh mà công ty trách nhiệm hữu hạn không có được.
+ Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Về cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần
| Mô hình 1 | Mô hình 2 |
| – Đại hội đồng cổ đông; – Hội đồng quản trị; – Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. | – Đại hội đồng cổ đông; – Hội đồng quản trị; – Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. |
| Lưu ý: Trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát | Lưu ý: Trường ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị |
Về Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị của công ty cổ phần
Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là hai cơ quan đặc trưng và bắt buộc phải có trong công ty cổ phần, cụ thể:
– Đại hội đồng cổ đông: Gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng có thể họp bất thường.
– Hội đồng quản trị: Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ công ty, trừ các quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên, chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên.
Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là hai cơ quan chính điều hành hoạt động của công ty cổ phần. Giữa hai cơ quan này có sự liên kết và kiểm soát nhau, không có ai có quyền lực cao hơn ai.
Về chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Về nguyên tắc các cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình. Tuy nhiên vẫn có trường hợp hạn chế chuyển nhượng:
– Bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Điều lệ công ty và phải ghi rõ việc hạn chế đó trên cổ phiếu tương ứng;
– Cổ phần của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong vòng 03 năm đầu sau thành lập, nếu chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;
– Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.
Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện tương đối linh hoạt, có thể thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Một số ưu điểm, nhược điểm của công ty cổ phần
| Ưu điểm | Nhược điểm |
| – Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn nên mức độ rủi ro không cao; – Quy mô hoạt động lớn, không giới hạn số lượng cổ đông tối đa thuận lợi khi mở rộng kinh doanh; – Cơ cấu vốn, khả năng huy động vốn cao thông qua phát hành cổ phiếu – đây là ưu điểm nổi bật của loại hình doanh nghiệp này so với các loại hình khác. – Công ty có tính độc lập cao giữa quản lý và sở hữu, việc quản lý sẽ đạt hiệu quả cao hơn | – Số lượng cổ đông có thể rất lớn, việc quản lý, điều hành công ty tương đối phức tạp đặc biệt trong trường hợp xuất hiện những nhóm cổ đông đối lập về lợi ích; – Khả năng bảo mật kinh doanh, tài chính bị hạn chế do công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông. |
Để biết thêm thông tin chi tiết, vui lòng liên hệ Suntrust để được tư vấn và hỗ trợ.
