Hợp đồng thương mại đóng vai trò quan trọng trong các giao dịch kinh doanh, là cơ sở pháp lý ràng buộc quyền và nghĩa vụ giữa các bên. Theo pháp luật Việt Nam, hợp đồng thương mại không chỉ phải tuân thủ các quy định chung của Bộ luật Dân sự mà còn phải đáp ứng các điều kiện cụ thể theo Luật Thương mại. Trong đó, hình thức và nội dung của hợp đồng là hai yếu tố then chốt quyết định tính hiệu lực và khả năng thực thi của thỏa thuận giữa các bên. Vậy, pháp luật Việt Nam quy định như thế nào về hình thức và nội dung của hợp đồng thương mại? Bài viết dưới đây sẽ làm rõ các quy định pháp lý liên quan để giúp doanh nghiệp và cá nhân hiểu rõ hơn khi tham gia ký kết hợp đồng thương mại.
Hình thức của hợp đồng thương mại
Hợp đồng thương mại được giao kết theo hình thức mà các bên thỏa thuận, Luật Thương mại không quy định chung về hình thức của hợp đồng thương mại mà đưa những quy định riêng với từ loại hợp đồng thương mại cụ thể. Căn cứ theo Điều 119 Bộ luật Dân sự 2015 có thể được biểu lộ dưới các hình thức bằng lời nói, bằng văn bản, bằng hành vi cụ thể. Trong một số trường hợp, Luật Thương mại bắt buộc các bên phải thiết lập hợp đồng bằng hình thức văn bản (như hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, hợp đồng dịch vụ khuyến mại, quảng cáo, hội chợ, triển lãm thương mại, hợp đồng tín dụng…). Ngoài ra, Luật Thương mại năm 2005(sửa đổi, bổ sung), cho phép các bên hợp đồng có thể thay thế hình thức văn bản bằng các hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương văn bản.
Về lời nói, là những phương thức biểu lộ ý chí của con người mang tính thường nhật thông qua ngôn ngữ truyền miệng, song cũng bởi vậy mà tính đảm bảo của nó thường không cao nên chỉ được lựa chọn để giao kết các hợp đồng có nội dung đơn giản, không phức tạp và thường có khuôn mẫu sẵn, thực hiện ngay tại thời điểm giao kết trên cơ sở tín nhiệm.
Về văn bản, là việc các bên giao kết hợp đồng trên một văn bản cụ thể thỏa mãn điều kiện về hình thức và nội dung mà pháp luật quy định. Điều này thể hiện rõ nhất khi trong 14 loại hành vi thương mại thì có 7 trong số đó pháp luật bắt buộc các bên phải giao kết với nhau thông qua hình thức văn bản.
Về các hình thức có giá trị pháp lý tương đương văn bản, bao gồm điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu và các hình thức khác theo quy định pháp luật (theo khoản 15 Điều 3 Luật Thương mại 2005).
Về hành vi cụ thể, thông thường đây là một dạng quy ước đã hình thành trên cơ sở thông lệ mà các bên đã mặc nhiên chấp nhận. Trong đó, ta cần quan tâm đến các thói quen thương mại, tập quán thương mại, theo Điều 12 Luật Thương mại 2005, thói quen trong hoạt động thương mại sẽ được mặc nhiên áp dụng trong trường hợp các bên không có thỏa thuận khác và các bên đã có những xử sự nội dung rõ ràng, lặp đi lặp lại giữa các bên và hoạt động đó không trái pháp luật. Như vậy, thói quen thương mại cũng có thể trở thành các hành vi cụ thể nhằm xác lập hợp đồng thương mại bởi nó cũng như một hình thức biểu lộ thống nhất ý chí của các bên.
Nội dung của hợp đồng thương mại
Về mặt lý luận, hợp đồng thương mại là một loại hợp đồng dân sự đặc thù. Tuy nhiên, hợp đồng trong thương mại có những đặc điểm riêng nhất định, khác với những hợp đồng dân sự thông thường theo cách hiểu truyền thống. Có thể xem xét hợp đồng thương mại trong mối liên hệ với hợp đồng dân sự theo nguyên lý của mối quan hệ giữa cái chung và cái riêng. Từ cách tiếp cận này, có thể thấy những nội dung cơ bản về hợp đồng trong thương mại không có sự khác biệt so với các hợp đồng dân sự thông thường. Vì giá trị của hợp đồng thương mại thường rất lớn, cũng như nhằm đảm bảo tính minh bạch, rõ ràng nên nội dung của các hợp đồng thương mại thường rất được chú trọng. Luật Thương mại năm 2005 không đưa ra quy định về những điều khoản làm thành nội dung của hợp đồng thương mại. Trong trường hợp này, cần nghiên cứu quy định của Bộ luật Dân sự, căn cứ Điều 398 của Bộ luật Dân sự năm 2015, các điều khoản trong hợp đồng thương mại có thể chia thành ba nhóm là các điều khoản cơ bản, các điều khoản thông thường và các điều khoản tùy nghi. Đối với mỗi loại hợp đồng thương mại đặc thù, pháp luật có thể quy định về các điều khoản cơ bản cần phải có khác nhau nhằm đảm bảo nội dung cốt lõi của hợp đồng.
Về các điều khoản cơ bản, đây là các điều khoản bắt buộc mang tính cốt lõi ghi nhận các thỏa thuận, thống nhất của các bên nên phải có trong hợp đồng mà nếu thiếu các điều khoản này thì hợp đồng sẽ không giao kết được hay hợp đồng mà không có các nội dung này sẽ dẫn đến vô hiệu. Trong hợp đồng thương mại, điều khoản quy định đối tượng, mục đích của hợp đồng là các điều khoản cơ bản nhất mà bất kỳ hợp đồng thương mại nào đều phải có. Việc quy định mục đích của hợp đồng để nhận biết đó là loại hợp đồng thương mại gì để giao kết, thực hiện. Đối tượng trong hợp đồng thương mại là hàng hóa và dịch vụ (công việc) mà được pháp luật công nhận, bảo hộ để nhận biết hợp đồng đó làm cái gì.
Về các điều khoản thông thường, đây là các điều khoản được pháp luật quy định trước mà khi giao kết các bên không ghi nhận vào trong hợp đồng thì coi như các bên mặc nhiên thỏa thuận và được thực hiện như pháp luật quy định. Có thể bao gồm các điều khoản quy định về giá cả, phương thức thanh toán, thời gian – địa điểm thực hiện hợp đồng, quyền và nghĩa vụ của các bên thực hiện hợp đồng,…
Về các điều khoản tùy nghi, là các thỏa thuận để xác định thêm một số điều khoản khác nhằm làm cho nội dung của hợp đồng được cụ thể hoặc tạo điều kiện thuận lợi cho các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng. Có thể kể đến như điều khoản về phạt vi phạm, điều khoản về bảo hành, điều khoản về bất khả kháng, điều khoản về giải quyết tranh chấp,…
Như vậy, nội dung hợp đồng thương mại không chỉ nằm trong hợp đồng mà còn ở trong các quy định của pháp luật cũng như trong thói quen thương mại.
Để biết thêm thông tin chi tiết, vui lòng liên hệ Suntrust để được tư vấn và hỗ trợ.
